1949年，大量内地居民涌入香港，一对儿小兄弟也在这乱世中赴港谋生，他们在码头受尽地痞欺侮，幸而两人拜入潮州帮大佬“王老吉”门下得到庇护，并被后者收为养子，得名马少霖（郑则仕 饰）、马世豪（吕良伟 饰），马氏兄弟从此帮助王老吉经营“字花摊”。数年后，二人已经成年，世豪不甘养父的生意不振，与兄长联络外

至尊盟主官御天（吕良伟 饰）为一统江湖，发誓找回应顺天（刘威 饰）大将军藏匿的生死棋宝藏。他积极扩充实力，大力铲除异已，以图谋日后大业。魔剑凌霜与赫连霸蓄谋已久，觊觎宝藏多时，遣义女拜玉儿（郭婷婷 饰）行刺官御天，结果未遂。燕藏锋（邵兵 饰）英俊潇洒、风流倜傥，拜玉儿因被其救过性命，对他顶礼膜拜，并

1956年十月，香港政治部督察李洛夫（吕良伟 饰）在处理一起暴动事件时，捉到了几名趁火打劫的黑社会分子，上峰对他的表现非常满意，派其前往伦敦受训。另一方面，大陆黑社会分子李裁法（李子雄 饰）因杀人被帮会驱逐到香港开辟毒品生意。李洛夫学成归来，担任反黑组督察，然而组内同事人浮于事，只有老资格的炳叔（黄

叹那空怀一身武艺却生不逢时、报国无门的杨家将后人青面兽杨志（吕良伟 饰），因不善于巴结逢迎而被高俅赶出御林军，从东京汴梁贬到大名府梁中书（马精武 饰）手下当差。在奉令押运花石纲途中遭遇连串变乱，命运急转直下，更被气恼的中书贬到伙头营当差。心情极度失落的杨志，即使在人生的低谷也不该其军人的骄傲与本色，

学警陈志超虽成绩名列前茅，但因得罪探长刘福而被调守梅窝，却因一次缉获当地黑社会头子而获派担任便衣，更与江湖大姐义结金兰。福无法摆平英军强奸村女一案，听侄儿刘和奸计欲陷害志超，幸志超化险为夷，同时亦使刘福威名大增，此后官运亨通，引来同僚林光及雷洛妒忌。志超生性风流，除有妻何玉珠及妾白素芬外，更有女友姚

干探雷大勇（万梓良 饰）和上司沈Sir（任达华 饰）合得来，和高级督察叶振强（吕良伟 饰）感情也非常不错；张启华原是一个好探员，他被诬贩毒坐了十年冤狱，出狱后他先杀了退休探员猪头炳，下一个目标是雷大勇，因为他认为他俩是陷害他的对头人。大勇和富家子发生争执，不久富家子被杀，大勇被指为凶手，他从警署中逃

十年前，田归农集结手下强将设局，引大侠苗人凤与胡一刀为抢夺宝藏而战，苗胡二人因此丧命。十年后，胡一刀之子胡斐摩厉以须，替父报仇。一场复仇之战拉开帷幕，一场“猎杀游戏”就此……

本片是香港无线电视台TVB把1980年版经典剧集《上海滩》重新剪辑而成，分电影《上海滩》和《上海滩续集》两部作品，分别于1983年1月20日和1月25日在院线上映。