潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人。

黄尚（黄百鸣 饰）是一个其貌不扬的小小上班族，来到了车水马龙人头攒动的香港，心里满怀希望的他决定要在此干出一番大事业。在香港，黄尚结识了三位各具风情的美女——个性温柔贤良淑德的亚萍（杨宝玲 饰）、风情万种热情奔放的露露（李美凤 饰）和高贵冷艳霸气外露的珍妮（郑文雅 饰） ，每一个人都让黄尚心动不已。

扒手鹏（李子雄 饰）和强（郑浩南 饰）因为和为了凑钱与聋哑女友慧心（罗美薇 饰）结婚的飞贼伟（郭富城 饰）同时盯上了一条项链而不打不相识，项链最终被当地黑道小头目抢走，而三人也结为异性兄弟。因感警察不会被黑道欺负，三人投考警员，而最终只有鹏得以录用，虽然鹏渐渐疏远了两位兄弟，但仍依靠强、伟提供的线索

雅丽（姜惠贞 饰）仅与一只蜥蜴为伴，她自称自己身上带有咒语。她一直孤立自己，直到她认识了新同桌赵强（曹承佑 饰）。这位新同学会相信她说的话，愿意陪在她的身边。不知为何，雅丽不见了。

任劍飛自小喪父, 母親全靠亡夫之弟任坤幫助, 始能維持生計. 坤疼愛侄兒飛, 處處呵護備至. 飛自小熱愛唱歌, 坤為完飛之歌星夢, 暗中動用畢生積蓄助飛灌錄唱片, 坤更在自己工作的唱片店為飛宣傳. 坤更因此而被開除. 一天, 飛應徵酒廊歌手, 但此職位已被樣子甜美的白詠仙奪得, 飛對白一見鍾情, 甘

女高中生（金智媛 饰）被一个有语言障碍德青年（刘勇锡 饰）绑架，为了获救她必须给对方讲恐怖故事。《太阳和月亮》单身妈妈忙于工作，小善和小文两姐弟下补习班后回到空荡荡的家中。深更半夜，阴森恐怖的快递员和恶灵突然出现在他们的家中；《恐怖飞机》一架飞机授命押送被捕的连环杀人犯。高空之上，杀人犯瞬间豹变；《

原朝鲜侦察总局特工严铁雨(郑雨盛 饰)受到征召前去位于朝韩边境的开城工业园区刺杀意图政变的朝鲜高官，不料却在开城遇袭，迫使他带着重伤昏迷的朝鲜最高领导人逃往韩国，局势突变，朝鲜半岛站在了核战争的边缘，中美日皆卷入乱局，他只能与韩国外交安全首席秘书郭哲宇(郭度沅 饰)合作，将半岛从核战边缘拉回

王建强是一个投资公司的职业经理人，经熟人介绍去见一个发明家，发明家把这个见面搞得很隆重，结果谁成想，产品是一个针对儿童的智能语音马桶。这让王建强大跌眼镜和发明家不欢而散。王建强感叹现在的项目和人都不靠谱，王建强偶然和女朋友孙若楚聊天的时候得知，若楚的弟弟是一个在圈内知名的民谣歌手，王建强通过投资人的

影片中出现的大象泰，还出现在了《大象的眼泪》一片中。

本片是《麦兜故事》系列的第三部，由现实和动画两部分故事组成。